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発行可能株式総数

発行可能株式総数の翻訳英訳

会社の定款、登記簿その他に発行可能株式総数という用語が多発しますが、これをシェアーズポッシブルトゥービーイッシュードとか字面の直訳をしてはいけません。

私は最初に法人を設立した時には有限会社(Yugen Kaisha)で設立しました(1,999年です)。現在は合同会社(Godo Kaisha又はLimited Liability Company, or LLC)という形態がありますが、当時は株式会社よりも簡易な形態の会社としては有限会社というのがありました。有限会社は株式会社の要求事項を少し簡易化したもので、例えば資本の要件でいえば、株式会社(stock company)の資本金capital stock 又は stated capital)は最低1,000万円、有限会社は最低300万円でした。なお、会社の持ち分所有者は株式会社の場合は株主shareholder)、有限会社の場合は社員member)です。その後会社法が数回修正され、有限会社はなくなりました。私が設立した会社(マイヤージャパン有限会社)のように既にある有限会社は、例外としてそのまま存続させるか、希望により株式会社に組織変更することができることになりました。私はそのまま有限会社の組織を継続させるとともに、新たに株式会社を立ち上げ(翻訳のサムライ株式会社)、新しい会社法に対応しました。

そのときに、既存の有限会社の履歴事項(登記事項)には職権により若干の追加が加えられましたが、そのひとつが、「発行可能株式総数」の追加です。有限会社であっても、株式会社と同様の登記事項項目が課されたわけです。

発行可能株式総数(total number of authorized shares)とは、株式会社が発行することを授権された株式数のことです。株式会社の株式の数については、3つほど頻出する用語(term)がありますので、整理してみます。

1. authorized shares
2. issued shares
3. outstanding shares

まず1番目のauthorized shares は発行可能株式総数のことで、授権株式ともいいますが、当該会社が発行できる株式総数のことです。発行できるというのは具体的には定款を変更することなく取締役会の決議で増資できるということです。総会の決議は必要ありません。

2番目のissued sharesは発行済株式数のことで、これは当然1番の発行可能株式総数未満の数で、会社がすでに発行をした株式数です。例えば、授権株式が1万株で、発行済株式数が6,000株の場合、この会社はまだあと4,000株(取締役会の決議を経て)株式を発行することができます。

さて、3番目のoutstanding shares は、上場会社の場合などによく目にする用語ですが、発行済株式のうち、当該会社が所有する自己株式(treasury shares、金庫株と呼ばれることもあります)を引いた株式数をいいます。普通は日本語ではこれも発行済株式です。かつて日本では自己株式の取得を制限されていましたので、issued sharesとoutstanding sharesとの差異は実質上ほとんどなかったという事情があり特に区別する必要が実際上なかったのかもしれません。

発行済み株式といっても上記のように2つの違う意味を指すことが可能なので、厳格に区別するにはoutstanding sharesは自己株式を除く発行済株式というべきでしょうが、この表現は英語を和訳したものを除き、実際にはあまり見たことがありません。コンテクストで判断しろよ、ということかもしれません。

さて、話は既存の有限会社に職権で追加された登記事項の話に戻りますが、それまで(旧会社法の下では)株式会社は発行可能株式総数を定めなければならず、発行可能株式総数は発行済み株式数の3倍を超えることができませんでした。それに対して有限会社はこれらの要件がなく、従って発行可能株式数は普通定めていませんでした。

ところが、会社法の改正により有限会社が廃止された時点で、既存有限会社も発行可能株式数を登記しなければならなくなったようで、職権で記載されました。その金額は、既存の発行済株式数がその会社の発行可能株式総数とされました。つまり、既存有限会社は増資をする場合は、まずは定款の変更をして発行可能株式数を増加させる登記の変更申請をしなければなりません。

発行可能株式authorized shares
授権株式authorized shares
発行済株式issued shares
発行済株式outstanding shares (但し、自己株式を控除した株式数)

筆責:永江俊一
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テーマ : 翻訳 - ジャンル : ビジネス

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