合同会社の「職務執行者」の英訳

合同会社の「職務執行者」の翻訳

会社の役員の肩書の翻訳は簡単なようで少しやっかいです。やっかいな問題点のひとつは、肩書というのはけっこう個人的な思い入れが強く、例えば契約書を訳すときに、契約書の末尾にたいていは署名者として「代表取締役」の肩書があり、それを「Representative Director」と訳すと、多くの場合に翻訳の依頼を受けた会社の担当者の方から、いや、それは違う、Chief Executive Officer です、とかPresident です、変えてくださいとかの注文が出てくることが多い。もちろん、依頼者がそう指定すれば、それに従うことにことさらに問題はないのですが、少しやっかいなのが、それは必ずしも正しくないので、翻訳品にそういう誤った修正を入れ込んでくる担当者が個人的に注文をしているだけのことで必ずしも会社の意思でない可能性もあり、ちがうのだけれどもなあ、ほんとうに組織としての会社の意思なのかなあ、書き換えていいのかなーと困った仕儀となることがあります
代表取締役は、法律（主に会社法）で規定されている職位（Statutory title）なので、株式会社で代表取締役として契約書に署名している場合に代表取締役の肩書はRepresentative Director でほぼ疑いのないことで、これをChief Executive Officer と置き換えることにはほとんど意味がない。契約書の読者にとっては契約書の署名者として会社の代表権がある会社法に定めている代表取締役が署名しているという事実が関心事なのであって、会社法に定めのない、したがって会社を代表する権限があるかどうかが外部者にとっては客観的に不明である会社内の肩書を書き入れることには理がないからです。

さて、本日の話題はしかし代表取締役の英訳ではなく、「職務執行者」の翻訳です。

職務執行者も契約書の署名者にひんぱんに出てくる肩書ですが、これに対応する英語訳は定訳が必ずしも定まっていない。

外国の会社が日本に子会社を作る場合に合同会社は非常に便利な企業形態のようで、多くの大手の外国企業が日本子会社を合同会社で設立しています。この場合、代表社員は外国の企業になるわけですが、会社法には合同会社の設立時の登記事項として次のような規定があります。会社法第９１４条８号

合同会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
(viii) if the member representing the Limited Liability Company is a juridical person, the name and address of the person who is to perform the duties of such member

職務執行者は、この企業である代表社員に代わって代表社員の職務を行う者を指す職位ですから、このthe person who is to perform the duties of such memberというフレーズを名詞にすれば、the person performing the duties、パーソンというのは当人または日本企業の職員にとっては心理的に少し異議があるところだと考えるので、このポジションの重要性を鑑みてofficer にして、Officer Performing Duties が会社法で定めるこの職位の表現に最も忠実で一番はまると私は思うのですがいかがでしょうか。（残念ながら、この訳出についても、代表取締役の英語訳同様、多くの場合、もっと偉げな名称に変えるように言われることが多いのですけれども）

（合同会社の）職務執行者= Officer Performing Duties

善意の第3者に対抗できない

会社法の第11条第3項に、
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。という規定があります。
英語は、
No limitation on a manager's authority of representation may be asserted against a third party without knowledge of such limitation.
（出典：日本法令外国語訳プロジェクト）

最後のof such limitation は、日本語の原文では善意の第三者としか書いてないので、特に必要ないつまり蛇足だと思いますが、蛇足というのはあったから意味が変わるということでもないので、今日のブログの論点はそこではありません。

論点は、法律の条文、特に民法などで頻出する「善意の第三者」と「対抗」の英語訳です。

善意の第三者は、法律に慣れていない翻訳者の方はたいてい a third party in good faith と訳します。これが実は間違いです。一般的な法律の文脈以外では、善意とは、誠意とほとんど同じような意味なので、誠意に対応する英語のgood faith で問題ありません。しかし、法律の文脈で善意というと、その事実を知らない、という意味と確定的に解釈されています。それ以外の意味を持たせてはならないのです。法律の用語は、その性質上リーウエィを持たせないので、定義以外の意味で用語は使われてはなりませんし、間違いでない限り、使用されることは基本的にありません。

日本の近代の法律は、例えば民法はドイツ民法とフランス民法の影響を受けて作成されています（日本で近代的民法典を作ろうとしたときに最初フランスの法律学者に草案を起草させたのですが、異論が起こり、これを棄却して結局ドイツの民法をベースに一から作り直したと習いました）。従って、用語については借り物、つまり翻訳語が多い傾向にありますので、善意ももとはドイツ語を訳したものだと思うのですが、そこでは善意にはgood faith の意味がありました。しかし実際に日本の法律の中で「善意」という用語を法律的に定義しようとしたときに、善意と善意でない線引きを引こうとしたとき、どこまでが善意かというのは非常に客観性に欠け、法律用語としては不都合でした。それで、善意というのは、判例などにより客観的に証明することができる「知らなかった」という状態に固定していった。というのは、非常にもっともらしい話ですが、私の勝手な作り話です。この作り話はさておき、事実として法律の世界では「善意」は法律以外の世界でいう「善意」の意味は全くありません。客観的にそのことを知らなかった、という事実状態を指します。
それで、善意の第三者は a third party without knowledge です。条文の文脈により、 a third party in good faith となることは絶対にありません。法律又は法律にかかわりの深い文脈の中で、善意の第三者を a third party in good faith と訳した英訳はす・べ・て誤訳です。（ちなみに、逆に知っていた場合は「悪意」です。同様に倫理的な含みは全くありません。a third party with malicious intentは誤訳で、bad faith, ill intentなども同様に全て誤訳です。）

民法でこれまたよくでてくるのが、善意の第三者に対抗できない、あるいは対抗できる、という話です。例えば、あなたが不動産を所有しています。ほんとうの所有者はあなたなのですが、なぜか登記簿ではBさんの所有になっていた。登記簿にどう載っていようが、あなたが真の所有者であればBさんに対してこれは私のもの、と主張することができるでしょう。これを登記には公信力がない、といいます。ところが、この不動産がほんとうはあなたのものだと知らずに（知らない、つまり善意）登記簿の記載内容を信じてBさんから第三者がこの不動産を買ってしまったとき、あなたがこの善意の第三者に対しても、これ私のだから返して、と主張することができるかどうか、という点は別の争点になります。この善意の第三者にも自分の所有権を主張できることを「対抗できる」と言い、最早自分の所有権をこのような第三者には主張できなくなったとしたら、これを善意の第三者に「対抗できない」といいます。翻訳では、～　may （may not) be asserted against a third party without knowledge になります。

ついでに、このように対抗できるための要件を備えることを条文の中ではしばしば「対抗要件を具備する」という表現がしてあります。「対抗要件を具備」すれば、他の人が自分の権利と相反する権利を主張したときにも、法律の前で自分の権利を断固主張することができることになります。上の不動産の例でいえば、当該不動産が自分の所有であってその事実を正しく登記すれば、対抗要件を具備したといえると思います。具備というのは、一般的な意味ではequipとするでしょうから、equip oneself with assertion requirementsとすればよさそうですが、実際にはこのような翻訳はほとんど見たことがありません。対抗要件を具備するというコンテクストでは対抗要件と具備を分けずにひとつの用語として捉えて特定の動詞にするのが一般的で、対抗要件を具備することをperfectとあてています（動詞）。対抗要件の具備（名詞）はperfectionです。日本語の契約書の中などでこの対抗要件を具備するという表現が現れることがあります。

法律は各国で違うので、法律概念を他国語に訳したときに、訳された言語を読まれているオーディエンスにとって用語の用法について少し違和感があることもあるかもしれません。例えば、日本の契約は双方の意思が重視されていますので、意志にそぐわない外形を作り出したとき、例えば登記簿の内容が実際と違う場合に基本的には実際を真実と位置付けますが、読んでいる人の国によっては登記簿の記載内容の方がすでに真実という解釈をする国もあるでしょう。そのような法構成では、対抗要件の具備という概念がperfectと重ならないかもしれません。それは2国間の異なった法律・慣習の言葉を訳そうとするときに内在的な困難であり、この場合に訳が間違っているということではありません。

善意の第三者＝a third party without knowledge
悪意の第三者＝a third party with knowledge
対抗できる＝may assert against
対抗できない＝may not assert against
対抗要件を具備する＝perfect
対抗要件の具備（名詞）＝perfection

永江俊一

創業15周年記念

登記簿の翻訳と定款の翻訳・翻訳祭り：価格への挑戦

国税庁の統計によると、法人は設立後５年で約８５％の企業が廃業・倒産し、１０年後存続しているのは６．３％、
２０年後にも存続する会社は０．３％だそうです。会社の平均寿命は短い。

筆者がサラリーマンを卒業して事業を起こしたのが1999年の11月、すでに15年が経過しました。上の統計でいくと、15年を超えてなお操業している企業は6.3％と0.3％の真ん中の3％くらいでしょうか。そういえば、翻訳会社についても日本中で数千社にものぼる翻訳会社があるのですが、インターネットで見ても多くの会社名が現れては数年後にはそういえば見えなくなったなあということもあります。翻訳のサムライを起業したころと同時期に翻訳会社を立ち上げた１００人のうち、９７人の方の会社はすでに廃業又は倒産したのですね。

とすると、15年間つぶさずに営業を続けてきただけでも翻訳のサムライはなにやらひとつのアチーブメントではないかと思い立ちました。
もちろん15年間会社をつぶさずに営業を続けてこれたというのは自分の意思とか根気とかというよりも、お仕事をくれて事業を継続させる収益を与えてくれたクライアントの方々がいたおかげです。

ついては、何か感謝祭のようなものを、ということを思い立ち、社内で話し合って決めたことがこれです。題してサムライの翻訳祭り

登記簿の日英翻訳5,000円
定款の日英翻訳2万円
（平成27年6月末までの期間）

やるからには中途半端なものにしてはいけないということで、翻訳会社が提供している価格を徹底的に調べ上げて最安値に設定しました（もしこれより安い価格で登記簿の翻訳または定款の翻訳を提供している翻訳会社がありましたら、お知らせいただければ直ちに善処します）。

費やされる時間と労力を考慮するとかなり無茶な料金ですが、今後も20年、30年と存続年数の記録を更新していけるようにとの願いを込めて。定款翻訳なら翻訳のサムライ

翻訳のサムライ創業15周年記念登記簿の翻訳、定款の翻訳祭り
筆責：永江俊一

引当金の割引額とその割戻し

重要な引当金の割引額の割戻し

財務諸表の翻訳ではいろいろな引当金があり、訳としては引き当ての内容によりallowanceやprovisionが多く使用されます。

国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards, IFRS）で将来の債務に対する備えとして引当金（provision）が計上されるとき、将来の金額を現在の評価額に換算する手続きとして割引（discount）が行われます。

そこで、負債に計上した将来の債務の引当金は翌年の財務諸表では期限が1年間縮まるので、割引額が相応して減ることになり、時の経過に伴う割引額の割戻しという話がでてきます。割引額は前出のとおりdiscountsで決まりと思いますが、割戻しはどうでしょうか。この場合時の経過した割合だけ割引額を戻すという意味だと思われます。

ところで、割戻金は、例えば売上割戻金の場合rebateとされることが多いようで、また、生命保険などの配当割戻金の場合もなぜかdividends rebateなどとされることが多いようなので、割戻金には総じてrebateを使用することが一般的のように思います。割り戻すという行為あるいは動詞ではrebateのほか、文脈により（partialまたはproportional） refund, return, reverse, unwindなどの意味で使用されていると思われます。

さて、話を戻して表題の「引当金（provision）の割引額の割り戻し」の英語については、
割引額の割戻し = unwinding of the discount
が翻訳者としてはしっくりきます。
翻訳者としては、という意味は筆者は会計士ではないので、会計士としての職業的責任、法的責任を負って述べている用語ではありません。

ところでwind をun ではなく　re にすると、rewindingという少し違った意味の単語になり、rewindingは昔カセトテープレコーダが全盛だったころ、テープの「巻き戻し」などによく使用されていました。従ってこの場合は巻きを戻すという意味での巻き戻すではなく、「再び」巻きなおすという意味での巻き戻しです。

発行可能株式総数

発行可能株式総数の翻訳（英訳）

会社の定款、登記簿その他に発行可能株式総数という用語が多発しますが、これをシェアーズポッシブルトゥービーイッシュードとか字面の直訳をしてはいけません。

私は最初に法人を設立した時には有限会社（Yugen Kaisha）で設立しました（1,999年です）。現在は合同会社（Godo Kaisha又はLimited Liability Company, or LLC）という形態がありますが、当時は株式会社よりも簡易な形態の会社としては有限会社というのがありました。有限会社は株式会社の要求事項を少し簡易化したもので、例えば資本の要件でいえば、株式会社（stock company）の資本金（capital stock 又は stated capital）は最低1,000万円、有限会社は最低300万円でした。なお、会社の持ち分所有者は株式会社の場合は株主（shareholder）、有限会社の場合は社員（member）です。その後会社法が数回修正され、有限会社はなくなりました。私が設立した会社（マイヤージャパン有限会社）のように既にある有限会社は、例外としてそのまま存続させるか、希望により株式会社に組織変更することができることになりました。私はそのまま有限会社の組織を継続させるとともに、新たに株式会社を立ち上げ（翻訳のサムライ株式会社）、新しい会社法に対応しました。

そのときに、既存の有限会社の履歴事項（登記事項）には職権により若干の追加が加えられましたが、そのひとつが、「発行可能株式総数」の追加です。有限会社であっても、株式会社と同様の登記事項項目が課されたわけです。

発行可能株式総数（total number of authorized shares）とは、株式会社が発行することを授権された株式数のことです。株式会社の株式の数については、3つほど頻出する用語（term）がありますので、整理してみます。

1. authorized shares
2. issued shares
3. outstanding shares

まず1番目のauthorized shares は発行可能株式総数のことで、授権株式ともいいますが、当該会社が発行できる株式総数のことです。発行できるというのは具体的には定款を変更することなく取締役会の決議で増資できるということです。総会の決議は必要ありません。

2番目のissued sharesは発行済株式数のことで、これは当然1番の発行可能株式総数未満の数で、会社がすでに発行をした株式数です。例えば、授権株式が1万株で、発行済株式数が6,000株の場合、この会社はまだあと4,000株（取締役会の決議を経て）株式を発行することができます。

さて、3番目のoutstanding shares は、上場会社の場合などによく目にする用語ですが、発行済株式のうち、当該会社が所有する自己株式（treasury shares、金庫株と呼ばれることもあります）を引いた株式数をいいます。普通は日本語ではこれも発行済株式です。かつて日本では自己株式の取得を制限されていましたので、issued sharesとoutstanding sharesとの差異は実質上ほとんどなかったという事情があり特に区別する必要が実際上なかったのかもしれません。

発行済み株式といっても上記のように2つの違う意味を指すことが可能なので、厳格に区別するにはoutstanding sharesは自己株式を除く発行済株式というべきでしょうが、この表現は英語を和訳したものを除き、実際にはあまり見たことがありません。コンテクストで判断しろよ、ということかもしれません。

さて、話は既存の有限会社に職権で追加された登記事項の話に戻りますが、それまで（旧会社法の下では）株式会社は発行可能株式総数を定めなければならず、発行可能株式総数は発行済み株式数の3倍を超えることができませんでした。それに対して有限会社はこれらの要件がなく、従って発行可能株式数は普通定めていませんでした。

ところが、会社法の改正により有限会社が廃止された時点で、既存有限会社も発行可能株式数を登記しなければならなくなったようで、職権で記載されました。その金額は、既存の発行済株式数がその会社の発行可能株式総数とされました。つまり、既存有限会社は増資をする場合は、まずは定款の変更をして発行可能株式数を増加させる登記の変更申請をしなければなりません。

発行可能株式＝ authorized shares
授権株式＝ authorized shares
発行済株式＝ issued shares
発行済株式＝ outstanding shares （但し、自己株式を控除した株式数）

筆責：永江俊一